东北证券:关于公司非公开发行过程和认购对象合规性报告

西南贴壁纸(000686)公报机构

西南贴壁纸:涉及公司非在上的发行做事方法的讨论 公报日期 2012-08-31 涉及

西南贴壁纸分配物分配物无限公司

奇纳河贴壁纸人的监视施行市政服务机构讨论

宏源贴壁纸分配物分配物无限公司

(以下略号洪元贴壁纸)、提案人

西南贴壁纸分配物分配物无限公司

(以下略号西南贴壁纸)、“发行人”或“公司”)非在上的发行证券(以下略号“这次发行”)的保举人和主寄销品市集额商,由于《贴壁纸发行条例》、股票上市的公司非国有开展股实施细则、法规的想要,发行人成地发行了非在上的发行证券。。由于贵会想要,该成绩的遵从情境讨论列举如下。

一、散布概略

(1)发行价钱

据西南贴壁纸第七届董事会 2012 另外的次暂时会和解公司 2012 另外的次暂时成为搭档大会以为如何经过,发行价钱不在昏迷中检测价钱日(第七板) 2012 今年另外的次暂时举行或参加会议的号日期,即 2012 年 2 月 7 先前) 20 公司证券买卖在买卖日的平平均价格钱。 90%(开价日) 20 人家买卖日的平平均价格钱=开价检测前的总有一天。 20 证券买卖量/买卖新来检测日 20 买卖日总买卖量,更确切地说,发行价钱不在昏迷中 元/股。

非在上的发行的充分地发行价不在昏迷中 元/股的制约由于股票上市的公司非国有生意实施细则必须穿戴的以竞相出高价方法决定。

2012 年 8 月 13 日,公司与这次发行的有价证券(主寄销品市集额商)宏源贴壁纸由于股票上市的公司实施细则的关系到必须穿戴的,协同决定提供信的初始发送清单。,它还详细提出某事在NE上向出资者发送订阅用功书。。2012 年 8 月 14天,发行人和洪元贴壁纸 76 机构和分类人事广告版出资者已收回订阅费功书函。,包含基金公司 20 家、贴壁纸公司 10 家、安全机构出资者 5 家、除发行人的用桩支撑成为搭档外

吉琳亚泰(一圈)分配物分配物无限公司

(以下略号亚泰一圈)、另外的大成为搭档

吉林信任分配物无限公司

(以下略号吉林信任) 20 在前的努力切中要害大成为搭档与非反复成为搭档 11 家(等等的人或物) 9 成为搭档及上述的基金公司、贴壁纸公司、安全机构出资者反复)、剩余使成定标出资者(包含适用于合同的草约的出资者) 家。发行人、次要寄销品市集额商和发行人的顾问以为,订阅费功书纵列的发送瞄准漫游契合股票上市的公司实施细则的关系到必须穿戴的。

在用功书函中必须穿戴的的时期内(即: 2012 年 8 月 16 日 13:00-16:30),群落 8 海内出资者经过描绘向宏源贴壁纸发送描绘。,无效企图区间为 元/股 元/股。宏源贴壁纸发行人一致记账归档。由于用功书订阅的必须穿戴的,更应验学期和

奇纳河贴壁纸业协会

境外贴壁纸花费基金施行公司,主宰剩余使成定标订阅都在订阅日(2012)。 年 8 16个月 天)17:00 发行人和主寄销品市集额商足额结果了够支付三柱门上的横木。。经总计,表示方式 2012年 8 月 16 日 17:00,机构出资者和分类人事广告版出资者结果的够支付三柱门上的横木总共 20,000 万元,这是够支付三柱门上的横木的使感觉到。 20,000 万元,不分派够支付三柱门上的横木 0 万元。

用功期完毕后,用功人和宏源贴壁纸的无效企图,由于订阅费功书书必须穿戴的的顺序,由于价钱先鞭、大批先鞭、时期先鞭的必须穿戴的,决定充分地的发行价为 元/股。

因这次发行的发行报酬贴壁纸公司,对准染指申购出资者对贴壁纸公司的“参一控一”成绩,染指这次申购企图的 8 家出资者均在《依靠机械力移动企图》中赞成“订阅费西南贴壁纸这次发行证券后仍契合《贴壁纸公司人的监视施行条例》等关系到法规 ‘参一控一’的关系到想要,违背剩余使成定标关系到法规和SE的,也不是在。。发行人、顾问和发行人顾问染指企图。 8 海内机构曾经检验。,不经宣誓而庄严宣告其染指西南贴壁纸指向发行,不违背参一控的必须穿戴的。。

发行价钱 人民币/股胜任的这一非在上的发行的降价。,相对于发行询价关日(2012 年 8 月 16 先前) 20 个买卖日平均价格 元/股有 的减轻,相对于询价关日(2012 年 8 月 16 日)解决 元/股有 的减轻。

(二)社交活动

2012 年 8 月 16 日,发行人和主寄销品市集额商由于这次非在上的发行的订阅费情境,合格的成绩 339,270,568 股,未超越 340,000,000 股,契合公司成为搭档大会决和解奇纳河证监会证监赞同[2012]1016 必须穿戴的编号。

(三)发行瞄准

这个成绩被认定为 10 家,未超越 10 家,遵从《上市贴壁纸发行条例》、股票上市的公司实施细则的关系到必须穿戴的。

(四)募集资产数额

募集资产总共为 3,999,999, 元,未超越 4,000,000,元,花名册成为搭档大会决和解证监会分辨率 必须穿戴的编号。

二、非公募审批

(1)公司内部方针决策做事方法

2012 年 2 月 6 西南贴壁纸第七届董事会于星期天花名册 2012 另外的次暂时举行或参加会议、2012年 3 月 2 花名册日 2012 另外的次暂时成为搭档大会以为如何经过了这次非在上的发行的相互关系广告。

(二)接管审批的发给顺序。

1、2012 年 7 月 2 日,奇纳河证监会号审计市政服务机构,赞同COMP的用功。。

2、2012 年 7 月 31 日,奇纳河证监会《证监会赞同证》〔2012〕1016 赞同赞同

西南贴壁纸分配物分配物无限公司

发行非在上的发行赞同发行。。

三、这次非在上的发行证券的发行做事方法

(一)这次发行时期表

日期 发行达成协议2012 年 8 月 14 日

向契合学期的订阅费人发送《订阅费功书书》及《依靠机械力移动企图》

(T 天)2012 年 8 月 16 日 领受订阅费人企图(13:00—16:30),订阅费人交纳订阅费三柱门上的横木(关到

(T+2 日) 17:00)2012 年 8 月 17 日 由于订阅费情境决定终极发行价钱、社交活动、理性的瞄准及其获配分配物,

(T+3 日) 并向证监会传闻初步发行情境2012 年 8 月 20 日

向获配出资者收回《缴款警告书》;送还未腰槽理性的者的订阅费三柱门上的横木

(T+4 天)2012 年 8 月 21 日

婚配瞄准由于结果警告(17:00)结果。 次要寄销品市集额商的不经宣誓而庄严宣告。

(T+5 天)2012 年 8 月 22 日

订阅费资产脱掉寄销品市集额保举费后划入发行人募集资产专户并验资

(T+6 日)

(二)发行人与主寄销品市集额商发送订阅费功书书询价的情境

发行人 2012 年 8 月 2 发行日,奇纳河贴壁纸买卖所发行的赞同纵列

西南贴壁纸分配物分配物无限公司

赞同发行非在上的发行证券(2012)1016 号)。

2012 年 8 月 14 日,发行人和主寄销品市集额商由于奇纳河证监会复核无异议的《订阅费功书书》和《拟发送订阅费功书书瞄准名单》向以下思索到出资者发送《订阅费功书书》和《依靠机械力移动企图》:

1、更亚泰一圈和吉林信任的发行人 20 大成为搭档(以 2012 年 8 月 9 成为搭档清偿今后成为搭档指导的

序号 名 称 前卫 联系打电话

1

长春长泰热施行分配物无限公司

尹晓胡安 18604424442

2

长春土地(一圈)分配物无限公司

史 超 15948001923

3 奇纳河银行-易芳大的使防水 100 买卖性专利证指

魏芳陈 13570512987

数贴壁纸花费基金

4 奇纳河农业银行-奇纳河邮政核生长证券贴壁纸花费

李渊新 13911124024

资基金

5 推进 龙 飞 13381250880

6

奇纳河人寿保险费分配物分配物无限公司

优质的分类人事广告版整体的

薛 海 18601369071

红-005L-FH002 深

7 王厚生 王厚生 010-68419636

8 中钢吉林碳分配物分配物无限公司 陈升余 18943245399

9 奇纳河建设银行华夏甜瓜混合开路式贴壁纸

霍 晶 13810133077

花费基金

10

华夏银行分配物分配物无限公司

东吴产业的轮换股

邵 笛 13916127382

贴壁纸花费基金

11 工商银行-财源中间人 100 贴壁纸花费商标

曹 珊 13823185576

基金

12

广发贴壁纸分配物分配物无限公司

郑 涛 13922418626

13 奇纳河银行上海和深圳开司米 300 贴壁纸花费商标基金 龚 凌 13601137625

14 工商银行-华泰巴列上海和深圳 300 方面事务的

娄一飞 13681629822

放式贴壁纸花费商标基金

15 范静 范 静 68419636

16

秦皇岛财新资产施行公司

0335-3733091

17

现在称Beijing九华山烤鸭分配物无限公司

王厚生 010-68419636

18 锦州市顺城商贸公司 李 艳 0416-2603858

19 工商银行-华夏上海和深圳贴壁纸买卖所 300 贴壁纸花费商标

霍 晶 13810133077

基金

20 奇纳河银行嘉实企业吐艳贴壁纸花费基金 龚 凌 13601137625

注:以下贴壁纸花费基金施行公司、贴壁纸公司、安全机构出资者的使成定标被标为黑色。 20 大成为搭档。

2、贴壁纸花费基金施行公司 20 家

序号 名 称 前卫 联系打电话

1

易方达基金基金施行分配物无限公司

蒋 乐 18688430176

2 中邮创业基金施行分配物无限公司 李渊新 010-82295160-126

3

嘉实基金施行分配物无限公司

龚 凌 13601137625

4

华夏基金施行分配物无限公司

霍 晶 010-88066841

5

融通基金施行分配物无限公司

曹 珊 13823185576

6

东吴基金施行分配物无限公司

邵 笛 13916127382

7

华泰结浆果基金施行分配物无限公司

娄一飞 13681629822

8

大成基金施行分配物无限公司

张忠玉 13602583126

9 兴业银行全球基金施行分配物无限公司 杨跃斌 13681622028

10 汇添富基金施行分配物无限公司 李泉赵 13916121098

11 北方基金施行分配物无限公司 吴剑毅 18688828039

12 新中国基金施行分配物无限公司 贲兴振 18611988929

13

工银瑞信基金施行分配物无限公司

张睿智 13552364552

14

华商基金施行分配物无限公司

李双全 18611988929

15

华安基金施行分配物无限公司

丁华庆 13585950200

16

国海富兰克林基金施行分配物无限公司

王李泉 021-38555523

17 景顺长城站基金施行分配物无限公司 赵春来 0755-22381858

18

生色巴尔多信基金施行分配物无限公司

孙 宇 021-33074700-8211

19

建信基金施行无限责任公司

邱 洁 010-66228807

20 沃伯格

兴业银行基金施行分配物无限公司

吴 蓓 021-38505866

3、贴壁纸公司 10 家

序号 名 称 前卫 联系打电话

1

广发贴壁纸分配物分配物无限公司

郑 涛 13922418626

2

奇纳河航空贴壁纸无限责任公司

许 宁 18701605529

3

西方贴壁纸分配物分配物无限公司

姚 翔 021-63325888-7037

4 奇纳河国际财源分配物无限公司 王春雷 13501222723

5

东兴贴壁纸分配物分配物无限公司

刘 飞 010-66555299

6 华龙贴壁纸无限责任公司 孙伟力 13331014086

7

国泰莒南贴壁纸分配物分配物无限公司

刘孝静 021-38676231

8

国盛贴壁纸分配物无限公司

王 青 13581611177

9 土布贴壁纸无限责任公司 秦 雁 13951635844

10

奇纳河银河贴壁纸分配物分配物无限公司

尹建之 13910715158

4、安全机构出资者 5 家

序号 名 称 前卫 联系打电话

1

奇纳河人寿资产施行分配物无限公司

薛 海 18601369071

2 PICC资产施行分配物分配物无限公司 王 玉 021-38571882

3

太康资产施行分配物无限公司

孙小林 010-66420028

4 Ping An养老保险分配物分配物无限公司 张行乔 021-38638261

5

平静的资产施行分配物无限公司

吴跃华 021-68659999-5907

5、剩余使成定标出资者(包含适用于合同的草约的出资者) 家

序号 名 称 前卫 联系打电话

1

沃伯格信任分配物无限公司

黄朝丽 13916371121

2

江苏中超花费一圈分配物无限公司

陈 铖 13771359513

3

广州花费咨询分配物无限公司

梁 辰 13660593533

4 现在称Beijing壮年景花费咨询分配物无限公司 仇 雷 13021196183

5 军械财源无限责任公司 徐振宇 13601201272

6 深圳荣景股权花费基金施行分配物无限公司 李天斌 15116911987

7 奇纳河长城站资产施行公司 蒋 华 0431-88402135

8 张怀斌 张怀斌 13901834816

9

江苏红叶分配物分配物无限公司

高 磊 13913871553

10

高能田成花费(现在称Beijing)分配物无限公司

秦北经 15601020866

11

上海直立的花费咨询分配物无限公司

梁丽华 13564997789

12

上海田震工商分配物无限公司

梁丽华 13564997789

13 霄壤创始(天津)资产施行阻碍(分配物无限公司)

梁丽华 13564997789

友谊)

14 上海SoHo区舜天花费咨询分配物无限公司 梁丽华 13564997789

15 上海安南堡花费施行阻碍分配物无限公司 梁丽华 13564997789

伙)

16 上海莱乐客花费施行阻碍生意(无限友谊) 梁丽华 13564997789

17 上海力利花费施行阻碍生意(无限友谊) 梁丽华 13564997789

18 天津直立的金龙牌贴壁纸花费基金阻碍分配物无限公司 梁丽华 13564997789

友谊)

19

上海国泰莒南贴壁纸资产施行分配物无限公司

郑筱四川 13402127080

20 荆龙荣尊(天津)股权花费基金阻碍生意 邱 斌 13585628763

限友谊)

21 宁波景隆融方股权花费基金阻碍生意(无限 邱 斌 13585628763

友谊)

22 上海易捷花费分配物无限公司 葛家俊 13901712233

23 硅谷极乐世界创业花费分配物无限公司 姚 盛 13501169884

24

吉林亚东硅谷创业花费基金施行分配物无限公司

石开荣 13825253867

25

深圳中信广场兼备创业花费分配物无限公司

简 菁 13910935835

26

深圳中航生意施行咨询分配物无限公司

吴永富 13538021585

27

东兴贴壁纸花费无限责任公司

陈春林 13671305776

28

Tung Yin工商(深圳)分配物无限公司

李 帅 13910057876

29

江苏瑞华花费桩支撑一圈分配物无限公司

马丽李 13776606615

30 宁博瑞霖股权花费友谊(无限友谊) 马丽李 13776606615

发送订阅用功书。,宏源贴壁纸相互关系参谋的、发行人及领先股,发送瞄准经过打电话或电子邮件不经宣誓而庄严宣告。。

(三)查询瞄准的订阅

在用功书用功书书必须穿戴的的时期内,群落 8 海内出资者经过描绘向宏源贴壁纸发送描绘。,企图区间为 元/股 元/股。宏源贴壁纸发行人一致记账归档。由于用功书订阅的必须穿戴的,更应验学期和

奇纳河贴壁纸业协会

境外贴壁纸花费基金施行公司,剩余使成定标订阅费瞄准均由于《订阅费功书书》的想要向发行人和主寄销品市集额商足额划付了申购三柱门上的横木。经总计,表示方式 2012 年 8 月 16 日 17:00,机构出资者和分类人事广告版出资者结果的够支付三柱门上的横木总共 20,000 万元,这是够支付三柱门上的横木的使感觉到。 20,000 万元,不分派够支付三柱门上的横木 0 元。

出资者的无效企图列举如下。,从高到低的评价,由于订阅的大批,等于的企图大到小。、订阅时期从头到尾。

每份企图 够支付大批 即使结果 无效吗?

序号 出资者据以取名

(元/股) (10000股) 三柱门上的横木 依靠机械力移动企图

1

奇纳河银河贴壁纸分配物分配物无限公司

2600 是 是

12.26 2635

2

上海直立的花费咨询分配物无限公司

是 是

11.80 2750

3

工银瑞信基金施行分配物无限公司

12.10 3365 离 是

12.05 2860

4

沃伯格信任分配物无限公司

是 是

11.85 2875

5 兴业银行全球基金施行分配物无限公司 11.81 2665 离 是

宁博瑞霖股权花费友谊

6 11.81 2570 是 是

(无限友谊)

7

大成基金施行分配物无限公司

11.80 2570 离 是

8 北方基金施行分配物无限公司 2570 离 是

注:对应于每人家申企图钱的够支付分配物的大批是,当终极发行价不高于申企图钱时。,出资者的最大申购股数。

四、这次非在上的发行开价和证券分派情境

(一)这次发行的开价情境

发行人的非在上的发行经过簿记备案的方法停止,宏源贴壁纸与发行人由于出资者的申购价钱及其够支付大批,终极决定的发行价钱为 元/股。

(二)与订阅费非在上的发行证券关系到。,由于价钱先鞭、大批先鞭初步与时期先鞭初步,充分地,决定成绩的大批和大批。

序号 发行瞄准 够支付大批(股) 分派大批(分配物) 限售期

1

吉琳亚泰(一圈)分配物分配物无限公司

– 104,156,064 60 个月

2

吉林信任分配物无限公司

– 29,686,174 36 个月

3

奇纳河银河贴壁纸分配物分配物无限公司

26,000,000 26,000,000 12 个月

4

大成基金施行分配物无限公司

25,700,000 25,700,000 12 个月

5

上海直立的花费咨询分配物无限公司

27,500,000 27,500,000 12 个月

6

工银瑞信基金施行分配物无限公司

33,650,000 33,650,000 12 个月

7 兴业银行全球基金施行分配物无限公司 26,650,000 26,650,000 12 个月

8 宁博瑞霖股权花费友谊(无限

25,700,000 25,700,000 12 个月

友谊)

9

沃伯格信任分配物无限公司

28,750,000 28,750,000 12 个月

10 北方基金施行分配物无限公司 25,700,000 11,478,330 12 个月

合 计 339,270,568 —

注:1、

吉琳亚泰(一圈)分配物分配物无限公司

吉林信任分配物无限公司

不超越独立订阅。 亿元、 亿元证券,请勿染指查询,订阅费价钱与剩余使成定标思索到瞄准等于。,充分地划分分派。 104,156,064、29,686,174 证券;2、北方基金施行分配物无限公司依靠机械力移动清查 25,700,000 股,因受发行测量限度局限,仅腰槽理性的 11,478,330 股。

表示方式 2012 年 6 月 30 日,亚泰一圈直线有发行人分配物 196,330,913 股,持股定标为 。亚泰一圈为发行人用桩支撑成为搭档,它与发行人关系到。。吉林信任直线有发行人分配物 147,392,341 股,持股定标为 。吉林信任为发行人另外的大成为搭档,它与发行人关系到。。除亚泰一圈、吉林信任,剩余使成定标领受者与公司暗中缺勤相互关系性。。

由于《股票上市的公司非在上的发行证券实施细则》和《贴壁纸公司行政赞同复核任务指路第 10 贴壁纸公司累积而成股份和股权更动,亚泰一圈订阅费自发行以后发行的证券 60 人家月内不成让。,吉林信任已订阅费了自岁暮年终以后发行的证券。 36 人家月内不成让。,等等的人或物 8 思索到瞄准的市集被限度局限在结果日期。 12 个月。

(三)偿还与证明

2012 年 8 月 20 日,发行人和洪元贴壁纸订阅费这次非在上的发行证券,合格的成绩 339,270,568 股,并向 10 偿还警告由据以取名产卵瞄准收回。,警告他 2012年 8 月 21 日 17:00 由于非在上的发行证券和证券的价钱,订阅费宏源贴壁纸称呼委任导致。

2012 年 8 月 21 日,10 被赋予配股的出资者将结果订阅费。 3,799,999, 元,连同 2012 年 8 月 16 每日订阅费瞄准已结果够支付三柱门上的横木200,000, 元,订阅费总共 3,999,999, 元。

2012 年 8 月 22 日,保举人(主寄销品市集额商)宏源贴壁纸脱掉寄销品市集额事情 38,000, 元后募集资产 3,961,999, 发行人导致切中要害人民币,

立信会计公司(特别普通友谊)

对发行人的资产和发行人的发行费停止了检验。。

2012 年 8 月 23 日,

立信会计公司(特别普通友谊)

写字母于〔2012〕 第 113825 验资讨论编号,不经宣誓而庄严宣告:充其量 2012 年 8 月 22 日止,发行人的非在上的发行 A 证券究竟曾经发行了人民币权益股。 339,270,568 股,每股发行价钱 元,共筹集人民币资产 3,999,999, 元,脱掉人民币发行本钱 44,359, 元,实践募集资产净数为人民币。 3,955,640,元。内脏新注册本钱为人民币。 339,270, 元整,累积而成本钱预约人民币3元,616,370, 元。

五、非在上的发行做事方法切中要害通信预告

发行人 2012 年 8 月 2 满意、喜欢公司市政服务机构赞同纵列之日,于 2012 年 8 月 3 这一音讯是在出席的宣告的。。

保举人还将催促发行人由于《贴壁纸发行条例》、股票上市的公司非国有生意实施细则必须穿戴的,在正式号该成绩后,相互关系通信激光唱片。

六、断定

有价证券(主寄销品市集额商)

宏源贴壁纸分配物分配物无限公司

思索非在上的发行的发行价钱。、社交活动、发行瞄准、分派资产数额和筹资额、《贴壁纸法》、《股票上市的公司贴壁纸发行施行办法》连同《股票上市的公司非在上的发行证券实施细则》等相互关系法度、章则、代理权的发送漫游。、订阅瞄准的选择和查询、开价和证券分派做事方法是合理的的。、公平初步,应验发行人和一切成为搭档的兴趣,契合公司条例、《贴壁纸法》、《股票上市的公司贴壁纸发行施行办法》和《股票上市的公司非在上的发行证券实施细则》等关系到法度、出资者的终极设定是西南贴壁纸子公司的一使成定标。,这不是违背贴壁纸公司一控的必须穿戴的。,合法无效。

格外地讨论。

此页中缺勤主题。,为

宏源贴壁纸分配物分配物无限公司

《涉及

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2012 年 8 月 24 日

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